09. Структура: фонд и технологическая компания

Версия 0.2 · ноябрь 2026. Схема для команды, УК и спонсора. Интерактивная страница: 09-structure.html.

Пайщик и инвестор фонда — одно лицо: владелец инвестиционных паёв. Спонсор — отдельная роль: он финансирует запуск и владеет долей в технологической компании. В фонд он входит паями, только если сам этого хочет.

Три конструкции ниже — рабочие гипотезы для согласования с УК и юристами: распределение комиссии заёмщика, состав инвестиционного комитета и снижение вознаграждения за управление. Цифры экономики от этих оговорок не меняются.

Две оболочки

	ЗПИФ	Технологическая компания (ООО)
Что это	Обособленный имущественный комплекс, не юридическое лицо. Уставного капитала нет	Обычное ООО
Кто владеет	Пайщики — долями в имуществе через паи	Спонсор и команда — долями в уставном капитале. Доли фиксируются в термшите
Кто действует	Управляющая компания по лицензии Банка России, по правилам доверительного управления	Генеральный директор ООО. С фондом компания связана сервисным договором с УК
Что внутри	Деньги пайщиков, облигации, доли, недвижимость, позже ЦФА	Платформа, модели скоринга, код, договоры с поставщиками данных, трудовые договоры команды
Чего здесь нет	Команды разработки, интеллектуальной собственности платформы, оплаты труда	Имущества пайщиков. ООО не владеет имуществом фонда и не выдаёт займы
Кто контролирует	Спецдепозитарий, регистратор, аудитор, оценщик, Банк России	Участники ООО и, по сервисному договору, требования УК к информационной безопасности

Фонд и компания разделены специально. УК — поднадзорная организация: разработка внутри УК подпадает под требования к некредитным финансовым организациям (информационная безопасность, аутсорсинг, отчётность) и не передаётся второму фонду или другой УК без отдельных согласований. Интеллектуальная собственность принадлежит ООО. Имущество пайщиков обособлено в фонде: на него нельзя обратить взыскание по долгам ООО или УК.

Кто кому платит

№	Кто платит	Кому	За что	Куда попадает
1	Пайщик	Фонд	Покупка паёв	Имущество фонда. Это не выручка команды
2	Фонд	УК	Вознаграждение за управление, потолок 1,5 % СЧА в год	В правилах ДУ фиксируется максимум. В год, когда комиссия заёмщика уже покрыла расходы компании, УК начисляет его в уменьшенном размере. Гипотеза для УК: прямой зачёт против поступлений ООО в правила ДУ не вписывается, поэтому снижение — отдельное решение УК в пределах потолка
3	Фонд	УК, затем компании по сервисному договору	Success fee 15 % дохода сверх 12 %	Только если доходность пайщика выше барьера
4	Фонд	Спецдепозитарий, регистратор, аудитор, оценщик	Инфраструктура, около 6 млн ₽ + 0,3 % СЧА	В инфраструктуру фонда, минуя технологическую компанию
5а	Заёмщик	Фонд	Доля комиссии 5 %, которая по итогам года приходится фонду	Доход по инструменту, который покупает фонд: дисконт, повышенный первый купон или комиссия в пользу приобретателя
5б	Заёмщик	Технологическая компания	Доля комиссии 5 %, которая по итогам года приходится компании. По срокам: 3 % при выдаче, 2 % по мере выплат заёмщика	Договор услуг по организации финансирования между ООО и заёмщиком
6	УК	Технологическая компания	Сервисный договор: скоринг, платформа пайщиков, мониторинг	Плата за услугу. Ориентир для переговоров: УК удерживает 30–50 % вознаграждения за управление как собственное вознаграждение за лицензию и ответственность; остаток этого вознаграждения и success fee, а также доля комиссии заёмщика по строке 5б — у ООО. Суммы до налогов. Услуги ООО облагаются НДС, а услуги УК по доверительному управлению от него освобождены, поэтому входящий НДС УК к вычету не примет: это закладывается в цену договора
7	Спонсор	Технологическая компания	Уставный капитал и кассовый мост 10–15 млн ₽ до первых сделок	Доля в ООО, не пай фонда

Решение о сделке принимает УК. Спецдепозитарий согласовывает распоряжение имуществом фонда. ИИ готовит материалы и не голосует.

Инвестиционный комитет, чьё одобрение обязательно для УК, по статье 17.1 156-ФЗ состоит из пайщиков. Спонсор, который паи не приобрёл, в такой комитет войти не может. До покупки паёв его участие оформляется как консультативный орган при УК: мнение учитывается, а обязательность решения задаётся правилами ДУ. Если спонсор приобретает паи, он входит в комитет на общих основаниях с другими пайщиками.

Распределение комиссии заёмщика

На сделке 100 млн ₽ экономика комиссии — 5 млн ₽. Очередь считается по итогам года, не по каждой сделке отдельно. В документах конкретной сделки доли фонда и ООО фиксируются с учётом уже накопленного покрытия расходов.

Сначала покрываются годовые расходы технологической компании: оплата труда, страховые взносы, данные, подряд. В первый год это 18 млн ₽. Трёх-четырёх сделок по 100 млн ₽ достаточно, чтобы эти расходы были покрыты.
Сумма сверх этих расходов делится: 75 % — доход фонда, 25 % — доход ООО. Доход ООО распределяется решением участников.
Success fee считается отдельно и начисляется, только если доходность пайщика выше 12 %.

Доля фонда входит в имущество ПИФ как доход по приобретённому инструменту. Перевод от ООО в фонд для этого не используется. Плата заёмщика в адрес компании, связанной с УК, — конфликт интересов: его раскрывают в правилах ДУ и в материалах для пайщиков.

Финансовый результат технологической компании, год 1, базовый сценарий

Суммы до налогов.

	млн ₽
Поступило компании (её доля комиссии заёмщика и success fee)	23,6
Операционные расходы, включая оплату труда	18,0
Прибыль до налогов	5,6

18 млн ₽ — операционные расходы компании за год, включая оплату труда. 5,6 млн ₽ — прибыль до налогов. Она остаётся в распоряжении участников ООО: может быть направлена на развитие, на премии или на возврат средств спонсору. На оплату труда она начисляется только по решению участников.

Год 2: поступления 42,1 млн ₽, операционные расходы 32 млн ₽, прибыль до налогов 10,1 млн ₽.

Разграничение имущества и доходов

Вопрос	Ответ
Имущество пайщика	В составе ЗПИФ. Распоряжается УК с согласия спецдепозитария
Оплата труда команды	В технологической компании, по трудовым договорам
Платформа и модели скоринга	Принадлежат технологической компании. УК получает право пользования по сервисному договору
Что получает спонсор, если не покупает паи	Долю в ООО и прибыль ООО в размере своей доли. Доходность пая ему не начисляется
Что получает спонсор, если купил паи	То же, что любой пайщик, и отдельно долю в ООО. Это два разных актива
Влияет ли убыток ООО на пайщика	Имущество фонда обособлено от ООО и от УК
Влияет ли убыток по сделке на ООО	На сумму вложений — нет: кредитный риск несёт фонд. На выручку ООО — да: success fee в этом случае не начисляется, а вознаграждение за управление может снизиться вместе со СЧА